一文读懂ODI（直接境外投资）审批、备案程序（上篇）

ODI登记是什么？

• ODI（Overseas Direct Investment，境外直接投资），是指我国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
  《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）第六十二条规定：“投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，参照本办法执行。投资主体通过其控制的香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照本办法执行。”
  前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形：
  （一） 获得境外土地所有权、使用权等权益；
  （二） 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；
  （三） 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；
  （四） 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；
  （五） 新建或改扩建境外固定资产；
  （六） 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；
  （七） 新设或参股境外股权投资基金；
  （八） 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

境内企业进行境外投资的相关审批或备案程序

中国企业进行境外直接投资，一般需经过投资主管部门（发改委）、商务主管部门及外汇主管部门的登记和审批程序；如果是特殊行业或特殊企业，则另需其他主管部门审批或备案。

发改委核准：

1. 中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。
2. 涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。
3. 中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。
备案：
1. 中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；
2. 地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由省级政府投资主管部门备案。

敏感国家和地区：与我国未建交的国家或地区；发生战争、内乱的国家和地区；受联合国制裁的国家；根据国际条约/协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区。

敏感行业：
1、发改委标准：武器装备的研制生产维修，跨境水资源开发利用，新闻传媒等行业。
2、国务院标准：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、境外无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
3、商务部标准：涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

商务主管部门（备案为主、核准例外）

核准：
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，省商务厅报商务部核准。
备案（以广东省为例）：
1. 中方协议投资额在1亿美元以上（含1亿美元）的。
2. 省属国有企业及其控股企业开展的境外投资。
3. 其他境外投资的备案（即投资额1亿美元以下的），省商务厅委托地级市（区）商务主管部门负责办理。
广东省内的各级商务部门统一通过“广东省对外投资合作信息服务系统”对省内企业境外投资实行管理，即拟境外投资的国内企业通过前述系统就境外投资进行网上申报备案，备案通过的企业获得《企业境外投资证书》或《企业境外机构证书》。
两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。如投资方不属同一行政区域，商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门。
企业在首次取得《企业境外投资证书》后，需办理境外投资管理系统的CA证书（合作指南电子钥匙），凭电子钥匙办理后续有关境外投资业务。

外汇管理登记

企业新设境外企业，需在领取《企业境外投资证书》后2年内到外汇管理部门办理外汇登记手续。
境外企业变更（主要指原《证书》载明的事项变更），需在换领《企业境外投资证书》后60个工作日内到外汇管理部门办理外汇登记变更手续。
1. 境外直接投资前期费用外汇登记
由于境内企业在境外投资设立项目或企业前，一般需要向境外支付与境外直接投资有关费用（如保证金，进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务而发生的费用等），则境内企业需办理境外直接投资前期费用登记；境内企业可通过银行申请办理境外直接投资前期费用登记（前期费用一般不超过境内机构已向境外直接投资主管部门申请的境外直接投资总额的15％）。
2. 境外直接投资外汇登记
企业在获得发改部门和商务部门的核准或备案后，企业再通过银行办理境外直接投资外汇登记。

其他相关部门的登记审批程序  

如果是特殊行业的企业，还需经其行业主管部门或其他部门（如国土资源部门、金融监管部门、国资监管部门、外事部门、财政部门、海关部门等）审批或备案程序。如金融企业去境外投资，需金融主管部门审批或备案；国有企业去境外投资，则需国有资产监管部门审批或备案；如果是投资境外矿产资源项目，则需向国土资源部或地方国土资源管理部门办理网上备案。境内企业去境外投资时，需具体结合其行业性质、境外投资项目范围等因素，以核实其境外投资所需办理的审批或备案手续，做到境外投资项目国内审批程序合法合规。

境外企业（机构）报到登记  

境外企业（机构）（包括境外再投资企业）办妥境外注册登记手续之日起30天内，需到我国驻所在国使馆经商处报到登记。

1. 填写《境外中资企业（机构）报到登记表》（一式二份），凭《境外投资证书》（复印件）到省外经贸厅盖章，同时提交境外企业注册登记文件复印件。

2. 境外企业（机构）中方负责人持盖章的《境外中资企业（机构）报到登记表》以及《企业境外投资证书》（如有批准文件需一并提交）、境外企业注册登记文件等材料的复印件到我驻所在国使馆经商处报到登记。

其中，在港澳地区设立的企业通过由广东省商务厅指定机构向驻港澳中联办经济部报到登记，在未建交国家设立的企业向代管该未建交国家的驻外机构报到登记。

3. 境内投资主体在境外企业报到登记后30天内，将《境外中资企业（机构）报到登记表》回执联交省外经贸厅备案。

统计工作  

境内投资主体需按照《对外直接投资统计制度》的要求，在线报送境外企业的月报和年报。

境外企业撤销备案  

撤销境外企业遵循企业自主原则，在境外办妥撤销手续后，需报外经贸部门备案。

备案方式：

• 1. 境内投资主体提交撤销境外企业备案的文件，通过所在市外经贸局或企业集团报省外经贸厅，并交回《境外投资证书》。

• 2. 各市商务部门向各市企业出具注销确认函，并连同《境外投资证书》抄报省商务厅。

• 3. 省属国有企业省属企业集团直接向省商务厅提交，省商务厅向企业出具注销确认函。

• 4. 企业凭确认函到外汇部门办理外汇手续。

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